跨境资金池存在跨境人民币资金池和外汇资金集中运营两种模式。随着全口径跨境融资等便利化政策的实施, 现行人民币、外汇资金集中运营模式的优势不再明显, 实际运行也存在一些问题, 跨境资金池业务需要从本外币一体化的理念进行完善、整合。本文从本外币一体化管理角度, 分析了在当前“双资金池”模式存在的问题, 对实施集团公司全口径跨境资金集中运营管理业务的可行性和方法路径进行了探讨。

　　一、跨境资金集中运营业务管理现状

　　目前, 有关跨境资金池业务的主要政策为国家外汇管理局关于印发《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》的通知 (汇发[2015]36号) , 集团企业跨境人民币资金池业务主要政策为《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向跨境人民币资金池业务的通知》 (银发[2015]279号) 和《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》 (银发[2014]324号) 。人民币资金池和外汇资金集中运营现有管理模式都具有主体监管和审慎管理理念。

　　(一) 审慎监管。

　　人民币资金池对跨境净流入规模实施“单额度”上限管理, 根据成员企业所有者权益和宏观审慎系数来核算额度。外汇资金集中运营则是外债和对外放款集中额度管理, 对主账户“通道”采取“净流出” (对外放款) 和“净流入” (外债) “双额度”管理, 并基于所有者权益核算对外放款额度, 基于净资产、融资杠杆率和宏观审慎系数核算外债额度 (或根据“投注差”模式) 。两种跨境资金池管理模式都是基于财务状况、经济金融形势核算额度, 通过宏观系统调节来控制资金流动规模, 体现了宏观审慎管理理念。

　　(二) 主体监管。

　　人民币资金池和外汇资金集中运营业务均体现了主体监管的思路和理念。如在账户管理和资金使用上, 两项政策通过主账户归集涉外业务资金, 通过主账户收支范围、负面清单的模式管理资金的使用, 不再按照资金性质来设置经常项目、资本项目的各类账户, 实现了经常项目和资本项目资金的集中归集和共享使用。在银行业务审核上, 两种政策并未按照具体业务类型罗列审查要求和资料, 而是基于真实性业务背景的原则性要求, 这是主体监管理念的体现。

　　(三) 具体操作差异。

　　一是主体资格条件不同。人民币资金池对成员单位业务规模有要求, 外汇资金集中运营业务对集团公司的总业务规模有要求, 对单个成员单位业务规模未限制。二是账户设置不同。人民币资金池实施“单账户”结构, 一个账户管理境内、境外所有成员单位的资金, 外汇资金集中运营业务实施“双账户”和“单账户”并行政策。三是额度管理不同。人民币资金池实施“净流入”单额度管理, 外汇资金集中运营实施外债和对外放款双额度管理。额度核算都可基于企业财务状况核算额度, 但是外汇资金集中运营业务的外债额度还可按照“投注差”模式来核算。四是资金使用管理不同。人民币资金池政策按经营范围内使用资金, 规定资金使用的“负面清单”, 外汇资金集中运营业务按照资金来源和所属账户对资金用途实施差别化管理, 国内主账户资金存在使用范围规定, 国际主账户资金使用未明确。

　　二、存在的问题

　　(一) 本外币“双资金池”模式下, 跨境资金流动风险和主体财务风险增加。

　　在跨境资金流动规模控制上, 两种资金池都是基于企业净资产和宏观调节系数核算资金跨境额度。外汇管理部门和跨境人民币管理部门分别根据企业财务情况, 核定对应的外汇和人民币跨境资金流动额度。实际中, 较多跨国公司同时具有两种资金集中运营业务, 有人民币和外汇跨境资金流动两个额度, 可能导致资金跨境流动规模成倍增加, 宏观上的跨境资金流动规模风险被无形放大。微观上的企业债权、债务的财务管理风险可能增加。

　　(二) 本外币分离管理的背景下, 资金池业务容易成为异常资金跨境套利渠道。

　　人民币资金池和外汇资金集中运营业务管理政策存在差异, 管理部门之间数据尚未实现共享, 存在协同管理成本。人民币资金池和外汇资金集中运营业务可能分属不同的主办银行, 银行分别按照人民币和外汇政策进行操作, 无法从主体管理层面将人民币、外汇业务进行关联分析, 难以对无交易背景或者虚构交易背景的套利行为进行有效审查。在这样的背景下, 跨国公司可能利用境内、境外成员之间的联动操作, 跨地区、跨市场、跨银行摆布资金, 实现资金管理收益的最大化。在境内外利率、汇率市场存在价差的情况下, 它们可能通过构造贸易或投资背景实施资金的跨市场运作, 进而套取汇差和利差。

　　(三) 便利化政策相继实施的形势下, 资金集中运营管理业务的政策优势不再明显。

　　2016年以前, 外汇资金集中运营管理业务的优势包括三个方面。一是成员企业之间共享集中的外债额度和放款额度, 中资企业可以通过外汇资金集中运营业务开展跨境融资。二是主账户归集的资本项目资金适用按照意愿结汇制度, 成员企业可以有效规避汇率风险。三是成员企业经常项目资金无需进待核查账户, 简化了经常项目收、结汇流程。跨境人民币资金池的主要政策优势在于境内、境外成员企业之间可以拆借人民币资金, 中资企业可以在资金池框架内向境外成员单位借债。2016年以来, 随着全口径跨境融资政策、资本项目外汇资金意愿结汇制度和贸易项下资金收汇等便利政策相继出台, 跨境人民币资金池和外汇资金集中运营业务的政策优势不复存在。

　　(四) 信息系统技术不完善的情况下, 涉外业务主体监管效果受影响。

　　人民币资金池业务中, 跨境人民币系统只通过银行报送采集人民币跨境收支信息, 系统未登记跨境人民币资金池的额度管理信息, 也未采集人民币账户收支和资金境内使用的信息数据, 难以满足主体监管需求。外汇资金集中运营管理业务中, 外汇局通过资本项目信息系统、跨境监测分析系统等多个系统实现了主体基本信息、群组信息维护, 额度管理信息登记, 账户、跨境收支和资金使用信息数据的采集和数据统计分析功能, 但也存在数据统计分析报表不准确等不完善之处。此外, 外汇局没有采集跨境人民币资金池账户和账户资金使用数据信息, 更难以实施本外币业务一体化监管。

　　三、实施全口径跨境资金集中管理的可行性

　　本外币一体化管理的优点在于, 可采集全口径数据, 为主体管理提供全面的数据支撑。可避免跨国集团“双资金池”、“双额度”模式下的资金流动规模放大的风险, 能够核算出符合企业财务状况的真实性、合理性额度规模, 降低主体涉外业务运行的财务风险。从银行业务审查层面上, 一体化管理政策下, 银行能够全面的掌握企业本外币业务情况, 为业务审查提供有力支撑, 能减少因本外币政策差异导致的审查不到位情况的发生, 进而减少套利业务操作的空间。实施跨国集团全口径跨境资金集中运营管理, 也是适应人民币国际化、本外币一体化监管、审慎监管和主体监管的需要。

　　(一) 主体监管理念的政策框架初步形成。

　　现行两种管理管理政策都有主体监管理念。一是跨境资金流动规模管理基于企业主体的财务状况、涉外业务情况等经营指标来核算。二是账户管设置都是通过主账户归集资金, 并未按照资金性质、业务条线归口经常、资本项目账户管理资金。三是资金使用管理都是基于经营范围内自用原则、负面清单模式。四是银行业务审查都是基于背景真实和展业原则。相比而言, 外汇资金集中运营业务基本形成了基本形成了相对完善的主体管理模式。

　　(二) 数据来源基础已经建立。

　　全口径跨境资金集中运营管理的基础信息数据主要包括主体信息、业务管理信息和资金类交易信息。近年来, 外汇局建立了一套较为完善的基础数据采集体系。除了跨境人民币资金池账户的境内使用数据外, 外汇局的系统在功能上基本能够实现这些基础信息数据的维护和采集, 只要对系统稍加完善, 整合功能, 就能满足对全口径涉外业务实施一体化管理要求。

　　(三) 业务管理水平明显提高。

　　经过几年探索实践, 资金集中运营业务相关管理政策日趋完善, 业务管理部门、银行和企业的从业人员对政策、具体业务操作已比较熟悉。在系统建设层面上, 外汇局已经开发了多种数据分析功能, 已经成为涉外业务监管的有力武器。在银行内部风险管理层面上, 相关主办银行资金池业务风险的内控管理机制逐步建立, 评估和处置业务风险的能力显著增强。

　　四、实施全口径跨境资金集中管理的路径

　　(一) 法规建设上需要突破。

　　建立本外币一体化管理政策, 消除本外币政策差异, 政策应继续体现审慎监管和主体监管理念, 基于企业财务状况、宏观经济金融和跨境收支形势核算资金跨境流动额度, 通过宏观调节系数和融资杠杆率等审慎性指标对额度进行调节。同时, 需要对对人民银行跨境办和外汇局的职责进行明确, 人民银行根据宏观经济金融、跨境收支、汇率等宏观形势, 负责调节审慎性指标系数, 外汇局负责具体业务的微观监管, 定期评估业务运营情况。另外, 需要建立集团企业财务数据报送制度, 采集跨国集团公司财务数据, 为业务管理和评估提供支撑。

　　(二) 管理流程上需要重塑。

　　监管流程按照“主体资格选择→管理信息维护→业务数据采集→监测分析核查→主体业务风险评估和处置”的路径来塑造。账户设置方面, 沿用“双账户”管理思路, 将境外成员单位资金和境内成员单位资金进行物理隔离, 以“通道”模式对跨境资金实施额度管理。国际主账户和国内主账户设置为多币种性质账户, 便于企业开展全口径、多币种的业务, 这种增加账户币种的系统技术实现的成本也较低。

　　1.主体资格审查。从系统风险、宏观审慎和主体监管层面出发, 对参加全口径跨境资金集中运营管理业务企业资格设置资格条件。资格条件可参考业务规模、财务管理情况、外汇业务分类评级和合规性等其他方面的情况。2.维护管理信息。主要包括成员单位主体信息基本维护、跨境资金池成员单位群组关系建立和具体业务额度管理信息三个主要方面。3.采集查询数据。采集、查询国际主账户、国内主账户等账户明细, 账户结售汇数据、跨境收支和境内划转数据。目前, 外汇局系统未采集的部分人民币账户数据通过系统完善予以采集。4.监测分析核查。对涉外业务数据进行归纳、分类和统计, 核查是否存在业务异常。结合跨境收支形势、建立风险导向的主体类、变动类和大额业务异常指标, 开展针对性监测分析核查。5.评估处置风险。根据监测分析和核查情况, 对业务风险进行评估, 采取差别化的管理措施。风险类型为主体跨境收支异常变动风险、业务合规性风险和业务主体经营性风险。

　　(三) 系统技术上需要完善

　　为了便于开展跨境资金集中运营业务管理, 建议加强现有系统资源的整合, 尝试增加主体监管模式系统功能, 可增设“跨境资金集中运营管理”主体监管板块, 将主体的基本信息、业务管理信息、账户数据、国际收支数据、进出口等数据采集归类在单个跨国公司主体项下, 全面展现单个主体所有涉外业务信息, 以便于业务人员按照主体监管思路开展事后监管。

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