拟收购矿产资源开采权属于A企业，该企业的注册资本为人民币六百万元，其拥有的矿产资源开采权有一、二两个分矿，其中一分矿已开发建设完成，承包给个人开采多年，受近几年矿产品价格持续走低的影响，处于亏损状态，目前已停止生产。企业主要通过银行融资借款资金取得了二分矿的开采权，并对二分矿进行了部分巷道工程的建设投资。截止2014年末A企业的资产总额5450万元，其中货币资金460万元、应收账款800万元、存货1190万元、开采权证及工程支出3000万元；负债总额5350万元，其中短期借款4000万元、其他应付款1300万元、应交税金50万元；所有者权益100万元，其中实收资本600万元，未分配利润-500万元。经双方聘请的行业专家反复实地查勘和调研，在落实矿产的储量和品位的基础上，评估确认该矿业开采权的价格为一亿元人民币，收购可以采用何种方式，不同收购方式的特点及相关税负情况做出详细的分析和比较如下。

　　一、股权收购方式

　　股权收购是指收购者以现金或其他有价证券作为对价，基于取得目标公司的全部或部分股权的目的，而向该目标公司的股份持有者进行收购的行为。1即A公司法人实体延续存在，我单位向A企业的股东支付股权转让价款，取得A企业的全部股权的方式取得拟收购矿产资源开采权的实质控制权。拟收购的股权矿产资源开采权一亿元，结合A企业的财务状况，收购股权前的负债5350万元、除采矿权外的资产2450万元，通过原债权、债务的清偿替原股东支付净欠款2900万元，直接从交易价款1亿元抵减后确定股权交易价为7100万元。

　　优点：该方式能使出售矿产资源开采权的A企业免交转让资源开采权5.7%的营业税及附加，按1亿元的价格成交，出售方可免营业税及附加570万元；但是针对该项目该种交易方式存在以下问题：

　　1、对方单位1号矿原直接承包给个人开发，在其原经营过程中税收是否已足额缴纳无法核实，对方账面存货余额1190万元，实际了解存货已销售发出，因尚未能收到货款，未按规定进行账务处理亦未申报缴纳相关税收，如以该种方式收购，将会带来很大潜在的税收风险。

　　2、据对方单位介绍，在开采矿产过程中出现了部分职业矽肺病人，已经赔偿了二百多万元；如以收购股权的形式，公司可能会面临承担矽肺病人的后续支出问题。

　　3、一、二分矿的矿业开采权均在A公司旗下，而一分矿已开采多年，可能存在公司收购剩余不多的开采权后需要承担大额的生态恢复费用。

　　4、现对方二分矿的投资支出大约在3000万元，我单位采用该种方式收购，A公司仅系股东变更，相关核算主体不变，我单位实际支付1亿元成交的股权购置的矿业权仅能按历史成本得以在企业所得税前予以抵扣，假设对方支出均有税务机关认可的合法单据的情况下，我单位取得的矿业权成本仅为3000万元，A公司作为独立的纳税法人单位，我方将损失（10000-3000）×25%=1750万元的所得税。

　　5、此外，我单位收购A公司股权属于非同一控制下的企业合并，在A公司少体现的成本7000万元，在编制企业合并报表时将按照公允价值差额补摊销，冲减整个集团合并的利润，处理的实质即合并报表最终体现该采矿权的总成本为1亿元，而我单位在企业所得税前仅能抵扣3000万元的原始成本。

　　综合分析，收购该矿业权用于公司自身发展生产经营的目的，税收方面，对方少缴纳570万元流转税，而我单位损失抵扣所得税1750万元，且该种方式将会带来债权、债务、税收等方面的潜在风险。

　　二、资产收购方式

　　资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施。

　　该方式优点在于避免股权收购方式承担A公司原存续期间可能带来的潜在债权、债务、税收等方面的风险；但是不能规避资产转让相关的流转税额，按照上面的假设，A公司需计缴营业税及附加570万元；我单位支付的购置成本1亿元可以全额在所得税前列支。现我国在全面推行营改增的税收政策，按照税务机关原定的原则，2015年将是营业税退出我国历史舞台的一年，即在2015年有望实现采矿权转让由现在规定的计缴营业税改为增值税，如若经双方沟通、相关合同能约定在税收政策改变后完成转让的交易，对方单位开具增值税专票给我单位，我单位可在今后取得销售收入后将该税额抵扣，这样能将该交易的税负减轻，实际比股权转让方式仅多承担增值税的附加72万元（按6%的增值税率测算），但能按购置成本1个亿抵减企业所得税额。

　　综合分析，该种方式是假设本次矿业采购权交易实现时，我国营业税改为增值税的税收政策得以全面完成，即矿业权转让事项由现行缴纳营业税改为增值税为前提条件。

　　三、资产重组方式

　　资产重组是指企业通过对原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。3针对本交易，我单位可采取外部重组的方式，通过对A公司2号矿相关采矿权形成的相应的资产、债权、债务以及相关劳动力进行清理，通过支付重组价款的方式，将与二号矿相关采矿权形成的相应的资产、债权、债务以及相关劳动力从A公司剥离注入我单位拟收购该采矿权的企业，通过资产重组的形式实现资产转移的经济交易实质。

　　根据国家税务总局公告2011年第51号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”针对本次收购矿业权的目的，可以先摸清2号矿的矿业权相应的劳动力情况，我单位在购买矿业权的同时是否可以接收对方关联的劳动力，若条件成熟，可以与对方协商将A公司所属的二号矿的矿业权相关的债权、债务和劳动力剥离出来变通为资产重组的方式进行交易，虽然目前该文件中未明确无形资产中矿业权是否适用，根据制定文件的原则精神以及税务机关颁布矿业权转让需缴纳营业税的税收文件在2012年生效实施，可以推断矿业开采权转让可适用第51号文件，该种方式的优点是可以免除相应的营业税及附加570万元，而且我单位可以按照交易价格1亿元全额抵减企业所得税。

　　综合分析，该种方式实施主要的假设是我单位能接收、安排好与收购的矿业开采权相关的劳动力，通过该种方式能实现节约570万元流转税。

　　综合上述三种交易方式，股权收购方式看似能避免缴纳资产转让的流转税额，但实际损失的企业所得税额远高于节约的流转税额；资产收购、资产重组方式从企业承担的税负上均是较低的，在具体操作过程中尚需结合实际情况进行选择实施。

　　参考文献：

　　[1]王明虎。企业集团财务管理教程[M].上海：立信出版社，2009.

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