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　　【摘要/目录】某大酒店内部控制模式优化探析
　　【第一章】新都酒店内控机制研究引言
　　【第二章】内部控制概述及相关理论
　　【第三章】深圳新都酒店基本状况和内控现状
　　【第四章】酒店内部控制存在的问题分析
　　【第五章】新都酒店内部控制的改进建议
　　【参考文献】酒店内部控制系统提升研究结论与参考文献

第 4 章 XD 酒店内部控制问题分析

　　
　　通过上章对 XD 酒店内部控制现状的阐述，可见该公司的内部控制在制度建设层面比较完备。本章将基于内部控制框架五要素视角，通过具体事件，分析XD 酒店内部控制实际存在的诸多问题。
　　
　　4.1 控制环境混乱。
　　
　　XD 酒店公司实际内部环境混乱，拥有上市公司资质时，缺少为内部控制提供必要的土壤。内部环境混乱主要体现在以下几个方面：
　　
　　治理结构依旧不够完善。XD 酒店作为上市公司期间，没有遵从现代企业基本的委托代理、权责划分的原则。控股股东公司所有者与公司实际控制人、董事长、总经理这些职位集于一身，公司的决策权力过于集中，导致公司董事会缺少对实际控制人权力的制约。这也加剧了在利益诱惑驱使下，公司实际控制人违背职业道德，做出损害公司发展、损害中小股东利益的决策风险。XD 酒店 2011-2017六年间的三任实际控制人，均在这种情况下，以隐瞒舞弊等手段绕过董事会，私自签授重大决策，导致大额违规担保的集中爆发，企业内部控制失效，并遭受严重的经济损失。
　　
　　XD 酒店独立董事与管理层存在矛盾分歧。六年内多达五起未经董事会和股东大会批准的关联担保和重大事项，让人大跌眼镜，每次丑闻曝光的同时也伴随着 XD 酒店管理层人事的频繁变动。XD 酒店独立董事曾严厉谴责公司前任实际控制人，多次催促大股东公司偿还债权人借款，解除违规担保。2013 年在被第一次出具无法表明意见的审计报告后，独立董事曾向 XD 酒店董事会提出两份议案，包括更换审计机构，以及在公司章程中加入限制董事长权力条款，但均遭到大股东控制下的董事会和股东大会反对而未能通过。独立董事提出罢免控股股东推荐的三名董事会成员的议案，也未获董事会投票通过。企业管理层间的矛盾，管理层的人事频繁变更，独立董事和董事会成员相互权力掣肘，是 XD 酒店内部控制落实困难的主要原因；也为其连续陷入担保泥潭、与外聘会计师事务所交恶、并最终被评估内部控制失效埋下伏笔。
　　
　　XD 酒店公司管理层缺少战略远见。董事会忽视内部控制制度的持续建立和完善，没有重视内部控制在公司治理中的长远作用，而是将焦点始终集中于短期内扭亏为盈，将大量资金投资到与主要经营无关的业务中。为了更快实现利润增长，在国家实施谨慎的货币政策的大条件下，XD 酒店公司开始涉足短期资金拆借业务，通过向借款公司发放过桥资金的形式，收取高额利润回报。在 2011 年获得可观回报后，XD酒店2012年继续追加企业放贷资金。这直接导致该公司2012年有 6500 万放款本金及利息无法及时收回，计提坏账准备，当年亏损 2547 万元。
　　
　　XD 酒店实际控制人为了关联控股公司资金周转，在未通知董事会和股东大会的情况下，擅自利用 XD 酒店资源对外担保，造成 XD 酒店陷入连带偿债泥潭，并被会计师事务所出具内部控制否定意见和财务报告非标准审计意见，最终失去宝贵的上市公司资格。这不仅体现了时任实际控制人职业道德缺失，还反映了其在经营管理方面，缺少远见卓识。
　　
　　4.2 风险评估不足。
　　
　　XD 酒店能够对企业所处的酒店行业进行客观合理的风险评估。鉴于酒店行业利润微薄的现状，XD 酒店也企图通过并购和重组手段实现企业转型，找到新的利润增长点，寄望通过这些措施，满足保留上市地位的标准。根据 XD 酒店 2017年年中财务报告显示，XD 酒店对于行业政策风险、经营风险、投资风险的识别比较全面，对于上述风险的评估和防范工作比较完整。
　　
　　但是上述风险是所有上市公司或同行业企业所共有的，不能体现 XD 酒店所面临的具体风险差异，也不是 XD 酒店所面临的最主要风险。作为一家深陷“违规担保--公司重组--再违规担保”循环怪圈的酒店企业，XD 酒店最主要面对的风险，是由违规担保所引起的一系列后果，包括诉讼风险、连带偿债风险，和极有可能因此引发的退市风险和重组失败风险。对于上述风险的评估，XD 酒店公司只认识到了违规担保对于公司财务状况的严重危害性，没有重视查证过往所有类似违规担保事件潜在的可能性。
　　
　　事实上，接二连三的违规担保问题，导致 XD 酒店在公司董事会并不知情的情况下，接连被判决有连带偿债义务。由于违规担保案件具有一定隐蔽性，XD酒店很难评估此类事件发生的概率和潜在赔付的金额。根据对外披露信息显示，该诉讼案经法院初次判定的 XD 酒店应偿本金及相关利息合计约为 4.85 亿元；经法院受理但尚未判决的涉案本金及相关利息合计超 2750 万元。也正是因为无法判断是否还有此类事件发生，LX 会计师事务所连续两年对 XD 酒店财务报告出具了无法表示意见的审计报告；而国内某知名教育机构对 XD 酒店的买入重组事项也无疾而终。
　　
　　对此，XD 酒店董事会和独立董事仅表示了不能理解审计机构行为，认为此类内部控制失效问题的存在并非一日两日，在过往的内部控制专项审计，审计机构怠于勤勉没有选择完善的审计程序组织测试，导致没有发现和识别违规担保事项及其风险，因而没有及时披露和提示风险。由此可见，董事会和独立董事的意见将责任矛头直指外聘审计机构，对于可能存在的违规担保和潜在的诉讼风险仍然认识不足也无从评估。

 

　　
　　4.3 控制活动滞后。
　　
　　深圳 XD 酒店的公司章程及内部控制制度存在严重缺陷，缺少针对实际控制人的权力约束，导致六年之内，接连三任董事长绕过董事会，先后对大股东关联公司进行了违规担保。该公司治理较为混乱，独立董事提出关于制约董事长权力、更换会计师事务所等一系列提案，有的提案被大股东控制的董事会否决，有的提案即便在董事会上通过，但在股东大会上仍然会被大股东否决。一方面及时止损的控制活动被大股东反制，一方面大股东拒绝解除该公司连带责任的担保事项。
　　
　　尽管 XD 酒店采取了一定的控制措施，但由于实际控制人对诉讼信息的刻意隐瞒，最终还是酿成了严重后果。
　　
　　在漫长的诉讼进程中，XD 酒店依旧没有健全完善的内部控制制度，新任接手的实际控制人，利用手中的权力和 XD 酒店作为上市公司的优势资源，继续违背公司章程绕过董事会和股东大会审议，为其控股的其它公司做重大关联担保。
　　
　　2017 年 XD 酒店董事长未经董事会审核批准，擅自授权副总经理为成立的贵州子公司签订担保协议，由此对贵州子公司和贵州某大学签订的建设项目负有连带责任。该消息经披露后，当事高层职务被董事会表决罢免。尽管做出了事后行政处理，但是违规签订的担保再次生效，XD 酒店再次重蹈覆辙深陷担保泥潭。这使该公司的控制活动有效性饱受质疑。
　　
　　XD 酒店在被债权人追偿起诉的案件中，即使在董事会完全不知情的情况下也被判决负有连带责任，一方面大量的资金需求迫使公司必须执行重大重组，向有入市“购壳”需要的企业出售资产；另一方面不断的担保丑闻、诉讼案件和或有负债加重了“购壳”方的买入疑虑，甚至单方退出已经签署的相关协议，严重影响了 XD 酒店的重大重组进程。除了债权人，主要债务人时任 XD 酒店实际控制人，往往也要求 XD 酒店为其偿还债务，履行连带偿还义务；但是当 XD 酒店向其依法进行债务追偿时，由于当事人偿债能力不足，往往收效甚微。大量无从判断的或有负债，既给 XD 酒店带来经营的资金压力，同时成了会计师事务所难以判断财务报告真实可信的根据。在申请恢复上市的有效期内，虽然 XD 酒店按时足额将资金打入指定管理账户，但并没有在内部控制方面做出实质性转变，没有建立完善的权力监督机制，没有自查以往可能存在的违规担保和关联交易事项，因而也没能改变会计师事务所做出非标准审计意见的结果。
　　
　　4.4 信息与沟通不畅。
　　
　　XD 酒店在公司内部信息传递和外界信息沟通两方面都存在一定问题。XD 酒店没有积极维护和充分利用信息系统，并且管理层上下级、横向制约部门、内外审计机构、对外信息披露方面存在严重沟通问题。XD 酒店由于主营业务需要，建立了网上在线酒店预订平台。但是该网站自 2012 年后便再无任何信息更新，严重影响网络营销渠道的用户体验，同时影响公司重要信息的及时披露。
　　
　　XD 酒店与外聘审计机构的信息沟通不足。由于实际控制人刻意隐瞒了违规担保真相，致使 XD 酒店公司董事会无从得知重大事项，没有将关联担保事项写入往年年度报告进行及时披露。2015 年 4 月，LX 会计师事务所以无法实施满意的审计程序获取充分适当的审计证据，无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况为由，在双方没有足够沟通的情况下，对 XD 酒店出具了无法表示意见的非标准审计报告。这从侧面反映了 XD 酒店与会计师事务所间欠缺沟通，XD 酒店没有完全提供事务所审计需要的材料，会计师事务所也并未按照勤勉尽责的原则提前对其后果进行警告。
　　
　　同年 9 月，XD 酒店作出回应，认为 LX 会计师事务所在 2014 年度为该公司财务报告提供审计服务时未能充分同公司管理层有效沟通，没有客观、正确评估公司已存在的重大资产重组事项。其单方直接出具非标准审计报告的做法过于草率，造成公司被暂停上市资格的严重后果，同时导致公司重大资产重组被迫终止，造成无法挽回且难以估量的损失，因而经董事会决议通过了更换会计师事务所的决定。无论究竟是 XD 酒店对所聘会计师事务所财务报告审计的审计证据支持不足，还是会计师事务所有意忽略实施重大重组后这些无法表示意见所涉及事项的重大影响会被消除，XD 酒店与外聘审计机构间的信息沟通不足都是显而易见的。
　　
　　4.5 内部监督缺失。
　　
　　XD 酒店连续三任董事长，即该公司实际控制人，内部控制意识薄弱，对于自身角色认知有严重偏差，在利益诱惑、控股公司资金需求压力下，过度透支使用 XD 酒店宝贵的上市公司资源，绕过董事会和股东大会，违背公司章程擅自冒用 XD 酒店名义签署违规担保协议，给 XD 酒店公司带来了灾难性的后果。有关高级管理人员只听从实际控制人委派，知错犯错，没有及时向公司董事会、监事会和独立董事反映真实情况，表现出了管理层人员风险意识不强，内部监督缺失。
　　
　　XD 酒店对于关联子公司的内部审计工作跟进缓慢，对于其经营业绩和担保状况认知有限，对年度财务报告的编纂和内部审计造成了一定难度。
　　
　　综上所述，控制环境的混乱，风险评估的不足，控制活动的滞后，信息沟通的不畅，内部监督的缺失，上述因素共同作用，导致了 XD 酒店内部控制存在问题缺陷。

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