【裁判要旨】 股东查阅公司财务会计报告的权利系法定权利，公司不得剥夺和限制。但股东查阅公司会计账簿的权利应有必要的限制，在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务、且主营产品均由该股东设计、存在市场竞争关系时，股东要求查阅公司会计账簿，可以认定构成公司法规定的“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的情形。

　　【案情】

　　原告（上诉人）：张某。

　　被告（被上诉人）：北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司。

　　北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司（以下简称工艺品公司）成立于2000年，注册资本为30万元，其中张某的妻子和女儿共出资20万元、李某的儿子出资10万元。张某的妻子任公司执行董事，其女儿任公司经理。工艺品公司的经营范围包括零售工艺美术品，公司简介显示该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。2010年4月，通过股权转让，工艺品公司的股东变更为张某和李某，张某向工艺品公司出资12万元，李某向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举，李某任公司执行董事和经理，张某的儿媳任公司监事。

　　2011年7月6日，张某的妻子、儿子、儿媳和女儿作为股东，出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括销售工艺品、文化用品和首饰。该公司曾经在赶集网刊登招聘启事，欲招聘从事过景泰蓝行业的人员。

　　2011年10月7日，张某向工艺品公司发出查阅工艺品公司会计账簿的申请书，称：工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益，请工艺品公司在收到申请书后15日内向张某以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿，以便维护张某自身的股东权益。工艺品公司于10月8日收到该申请书。10月24日，工艺品公司书面回复称：你于2010年4月受让股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另，你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。

　　张某遂将工艺品公司起诉至北京市西城区人民法院，认为其作为工艺品公司的股东，对公司的经营情况享有知情权，故要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务会计报告和会计账簿。

　　工艺品公司辩称，首先，张某的家人成立了禄展公司，该公司的经营项目与工艺品公司的经营项目具有明显的竞争关系。张某要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息，工艺品公司据此有合理依据认为张某要求查阅会计账簿具有不当目的，进而损害工艺品公司的合法权益；其次，工艺品公司的数名技术骨干已经跳槽到禄展公司，禄展公司正利用上述跳槽人员开展工艺品公司所经营的项目，已经严重损害了工艺品公司的利益。

　　因此，不同意张某查阅该公司会计账簿的诉讼请求。

　　【审判】

　　北京市西城区人民法院经审理认为，张某是股东知情权的权利主体，可以依法行使股东知情权。考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性（需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交），且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况，而不过于详细地反映公司的交易细节，张某查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除，故支持张某要求查阅财务会计报告的诉讼请求。但针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。公司法第三十四条第二款所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”;而公司法第三十四条第一款所采用的文字表述是“有权查阅、复制财务会计报告”,公司法上述两款所采用的文字表述的差别，充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。此外，公司法第三十四条第二款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的内容，同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理根据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密，相对于保护股东的知情权更为重要。张某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司，该公司与张某之间形成了利益链条。一旦允许张某查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能（并非绝对）造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等商业秘密，进而损害工艺品公司的利益。

　　西城法院判决：工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张某查阅；驳回张某的其他诉讼请求。

　　张某不服一审法院判决，提起上诉。

　　北京市第一中级人民法院二审认为，根据公司法第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告；根据该条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当在15日内书面答复股东并说明理由。

　　关于张某要求查阅工艺品公司相关财务会计报告的请求，工艺品公司系有限公司，张某作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是，该项查阅权系股东的法定权利，公司不得剥夺和限制。并且，是否查阅取决于股东的意志，查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张某具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下，方才支持了张某要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求，属于对股东法定权利的限缩，与公司法的规定不符，对此应当予以纠正。

　　关于张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求，张某以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后，工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复，故张某有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张某的该项诉讼请求，则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析：一方面，从公司法第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。另一方面，从本案查明的事实来看，禄展公司的经营项目与工艺品公司相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张某虽然不是禄展公司的股东，但该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张某与禄展公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张某主张其在行业内具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商业信息，但根据现有证据，并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格信息等商业秘密均已掌握，仅凭张某的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。

　　因此，一审法院认定允许张某查阅会计账簿将有可能损害工艺品公司的利益，并据此驳回张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的诉讼请求，并无不当，应予支持。

　　北京市第一中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　【评析】

　　知情权是一项重要的股东权，是股东共益权的基本内容，也是股东了解公司运行状况、行使其他股东权的重要基础。在公司所有权与经营权普遍分离的背景下，知情权对于维护小股东的权益更为重要。但公司作为一个多元利益汇聚的组织体，在赋予股东知情权的同时还需要保护公司利益不受非法侵害，因此，在法律层面如何保护股东的知情权，涉及股东与公司之间的利益平衡问题。

　　一、股东有权查阅公司的财务会计报告。

　　我国公司法规定股东享有的知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权、公司决议查阅权以及询问权。有限责任公司的股东有权要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿。

　　本案中，张某的诉讼请求包括两个方面，一是要求查阅公司的财务会计报告，二是要求查阅公司的会计账簿。

　　对于前者，工艺品公司系有限责任公司，根据公司法（2005年修订版）第三十四条第一款的规定，张某作为其股东，有权要求查阅公司的财务会计报告。一审法院虽对张某的该部分诉讼请求给予了支持，但从其论理部分可以看出，该院系在排除张某查阅工艺品公司财务会计报告的行为存在严重损害工艺品公司的经营活动、经济利益、商业秘密的可能性的情况下，方才作出准许查阅的判决结果。张某虽然在上诉意见中并未对此提出异议，但考虑到对于公司财务会计报告的查阅权属于有限公司股东的法定权利，是否查阅应取决于股东的意志，而不是查阅目的适当与否，或者是否可能损害公司利益。对于此项权利，公司不能任意剥夺和限制，法院亦不应在判决中作出限缩性解释。因此，一审法院的该部分论理与公司法的规定不符，为防止产生不当的引导和示范效果，二审法院应当对此予以纠正。

　　二、股东查阅公司会计账簿需符合的法定条件。

　　对于张某要求查阅公司会计账簿的上诉请求，根据我国公司法第三十四条第二款的规定，法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使，即股东起诉要求查阅公司会计账簿需符合主体条件、前置条件、正当目的性条件等法定构成要件，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的利益关系。

　　三、正当目的的理解和认定。

　　对于何为正当目的，公司法仅作了原则性的规定，如何判断查阅会计账簿是否可能损害公司利益，公司法未予进一步的阐释。一般而言，正当目的是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。例如，为核实公司股利分配的妥当性，为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况，为调查股东提起代表诉讼的证据，为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。与正当目的相对应的则是不正当目的。通常情况下，为公司的竞争对手攫取有关信息，为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等，均可推定为具有不正当目的，并可能损害公司的合法利益。需要说明的是，从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不正当目的负有举证责任。但在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的进而可能损害公司合法利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。

　　四、本案中张某查阅公司会计账簿的要求不符合正当目的条件。

　　结合本案的事实情况，张某主张其查阅公司会计账簿的目的包括了解公司经营情况，以及发现公司伪造张某签署的收藏证书、侵犯张某的商标权等理由。对此，二审法院认为，对于侵犯商标权、伪造收藏证书等行为，即便查证属实，其侵犯的也不是张某基于公司股东身份而享有的权利，而本案是股东知情权诉讼，因此该项理由与本案缺乏直接的关联性；对于调查公司经营情况的查阅目的而言，我们并不否认其具有一定的正当性，但本案的特殊之处在于，张某的近亲属成立了与工艺品公司经营项目近似的公司，并且两个公司的主营产品均由张某设计，两公司之间具有相互竞争的可能，如果允许查阅，将可能导致工艺品公司的商业秘密为竞争方所知悉，进而可能损害公司的合法利益。此外，本案还有一个特殊之处，就是张某的身份问题。其作为国家工艺美术大师，在行业内具有很高的声望，对产品的定价和客户确实会具有影响力。但依此能否排除查阅会计账簿会损害公司利益的可能性也是本案的争议焦点。二审法院认为，公司法意义上的会计账簿，其外延要大于一般会计法规中的会计账簿，也就是说，股东知情权中所指向的会计账簿，除了账簿本身之外，还包括原始凭证和记账凭证，其中自然包含众多的商业秘密。从本案的现有证据来看，仅凭张某的特殊身份和影响力，并不足以证明其对会计账簿中所反映的诸如价格信息、经营信息等信息均已知晓，由此便不能合理排除其查阅会对公司合法利益造成损害的可能性。

　　因此，综合本案的具体案情和公司法的规定，二审法院判决驳回了张某的上诉，维持了一审法院的判决结果。

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