摘要： 结合现行《证券法》的公开原则, 本文将以中小股东利益为研究对象, 着重分析《证券法》的公开原则对于公司内部中小股东的利益影响, 从而为确保中小股东利益不受侵犯提供一定的参考依据。

　　关键词： 证券法; 公开原则; 中小股东;

　　一、引言

　　结合上市公司的经营状况, 以政府为先, 制定完善的证券市场交易监管规制, 明确上市监事会的职责, 充分地发挥监事会在并购环节中的监督效用, 最大化地降低董事会在收购决策的风险系数, 进一步地提升公司对外经营水平。此外, 规定经营管理者的职责, 协调内部产权的比例, 促使公司的政策制定能够不受决策层的道德风险所影响, 确保股东的权益不受侵犯。

　　按照现行《证券法》的规定, 在收购的环节中, 相关信息的披露将关系到监管机构的经营发展, 此外, 保持信息公开, 监督公司定期发布关于并购信息, 将有效地促进证券监管。

　　二、《证券法》相关规定内容对于确保公司中小股东利益的影响

　　(一) 《证券法》中关于公开原则的规定

　　对于上市公司收购的信息, 按照第八十条的规定, 对于公司对外收购的行为, 将关乎于内部股权结构的变动。实时地公布收购的信息, 将有效地约束其中的行为。此外, 第一百九十三条规定, 对于未按照规定披露相关收购信息, 或发布虚假、误导性或遗漏的信息, 将处以特定的罚款。

　　在此规定中, 强化对财务信息的公开披露, 严格地按照信息披露程序, 对于违规行为予以公布, 确保投资者的利益不受侵犯, 使公司的整体经营决策能够合乎公司的发展状况, 保证股东权益与公司利益的一致, 从内部治理提升经营效率, 增加盈利空间, 增强盈利能力。

　　(二) 《证券法》的公开原则对于确保公司中小股东利益的影响

　　针对证券法的公开原则, 实时公布公司对外收购的信息, 实现对控股者的监督, 增强内部控制能力, 将有效地预防高层管理者对于中小股东权益的剥夺, 将彻底杜绝委托代理的问题, 有效地保障中小股东的权益。

　　须知道在公司内部中, 中小股东持有的股权比例小, 控股股东占有绝对的力量, 难以影响到董事会内部的成员选任。在证券市场中, 制定有效的规制, 避免公司在收购环节的信息不对称, 是相对重要的。

　　对于中小股东, 他们在信息分析和投资决策方面均是不同的, 且存在不少的差异, 如对于在前期的收购行为, 作为最高决策者, 将通过财力聘请相应的专家对此作出评估, 而中小股东因在咨询、决策、股权比例方面均弱于控股股东。此外, 在并购环节, 因交易情况复杂, 收购方与公司股东之间在信息方面存在着不对等的情况, 一旦并购环节存在违规行为, 如控股股东为确保自身在董事会的地位, 以损害中小股东权益为代价。

　　在收购完成后, 对于目标公司持有的股份比例将加以变化的。收购方的控股者因持有股份数量多, 对于整个收购方案的决策将起到重要的作用。与此同时, 在收购阶段, 为强化对公司内部的控制权, 大股东可能侵犯到中小股东的利益。按照现有的《证券法》规定, 在收购期限结束时, 被收购的上市公司的股东基于收购的要约有权出售持有的股份。

　　对于被收购的上市公司的股东, 为强化内部控制权, 必然与中小股东存在利益方面的冲突。因专业知识有限、财力与数量受限, 加上缺乏必要的信息, 难以与控股方议价。不仅如此, 对于公司的收购决策, 中小股东难以了解到相关的信息, 在并购环节中难免受到不必要的财力损失。

　　对于这些情况, 《证券法》对于收购公开原则不变, 除了维持股权变化的合规外, 将有效地确保中小股东权益不受侵犯。须知道, 持有绝对比例的股份者, 在一定程度上将挫伤到股东投资的主动性。这些股东之间依然存在不少的利益冲突。此外, 对于目标公司, 彼此之间的利益冲突将直接影响到股权架构的稳定。不仅如此, 按照资本多数决的原则, 将在一定程度上限制内部中小股东的行为, 加上地位弱, 将削弱到中小股东的权益。

　　三、基于《证券法》相关规定的中小股东利益保护制度的完善

　　为确保中小股东的权益, 制定完善的制度, 强化对会计信息披露, 为相关利益者提供更可信的会计信息, 大大提高了上市公司并购信息的质量。会计信息是利益相关者能够做出正确决策的最重要的依据, 会计信息质量的高低, 决定着市场参与各方能否做出有利于自己的决策。

　　从根本上来说, 制定并购公开的准则, 就是为了不断增强并购信息的质量。新《证券法》准则从实际出发, 根据目标公司并购的实际性质和风险特征, 对公司并购投资控股比例进行了重新划分, 相关会计计量与核算的依据均做到了以实际发生为基础, 由此反映出的公司并购信息真实有效的, 增强了并购信息可理解的程度。因此, 对于公司并购的信息公开, 新准则更符合会计实务对于提高公司并购信息质量的客观要求, 是符合中小股东权益的需求的。

　　此外, 增强对中小股东的权益保护, 增加上市公司并购信息的质量, 增强对信息披露的程度是至为关键的。尽管中小股东的股权占比小, 出资额低, 但站在长远利益的角度考虑, 它将是确保证券市场有序发展的关键所在。

　　参考文献
　　[1]郝磊.股东诉讼的实施问题研究[M].北京:中国法制出版社, 2012:35-36.
　　[2]房文治.上市公司收购制度中的有关问题[J].时代经贸, 2012, 17:125-126.

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